노앤파트너스

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Stewardship Code

기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙

• 원칙01

  회사는 고객의 자산을 관리∙운영하는 수탁자로서
  책임을 충실히 이행하기 위해 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

  

  노앤파트너스는 노앤파트너스가 결성한 경영참여형 사모집합 투자기구(이하 “펀드”라 합니다)를 운용함에 있어, 펀드에 출자한 유한책임사원(이하 “출자자”라 합니다)의 이익 극대화를 위해 최선의 노력을 하여야 할 책임을 지고 있습니다.

  노앤파트너스는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제249조의 10에 따라 설립된 경영참여형 사모집합투자기구를 운용하기 위하여 동법 제249조의 15에 따라 등록한 업무집행사원으로서, 수탁자 책임을 충실히 이행하기 위해 펀드를 통하여 투자한 기업(이하 “투자대상회사”라 합니다)의 경영에 적극적으로 참여하고 경영진의 의사 결정 및 경영현황을 모니터링 함으로써 투자대상회사가 지속 가능한 성장과 장기적인 기업가치 상승을 이루도록 노력합니다.

  노앤파트너스는 출자자의 이익 우선정책을 취하고 있으며 출자자의 이익을 노앤파트너스의 이익 보다 우선하고 있습니다. 모든 출자자를 동등하게 다루고 있으며, 펀드의 결성, 운영 및 청산시에 합리적 이유 없이 특정 이익을 출자자를 우대하거나 차별취급 하지 아니합니다.

  노앤파트너스는 선량한 관리자로서 의무를 충실히 하는 정책을 취하고 있습니다. 노앤파트너스는 펀드 및 출자자를 위하여 선량한 관리자로서 주의의무를 다하여 관련법규, 펀드 정관∙규약, 내부규정과 절차에 따라 그 직무를 성실히 수행하고 있으며 명확한 근거에 기반한 판단을 원칙으로 합니다.

• 원칙02

  회사는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할
  가능성이 있는 이해상충문제를 해결하기 위하여 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

  

  노앤파트너스는 펀드의 업무집행사원으로서 이해관계자 간 실재적/잠재적 이해상충 요소를 파악하여 이를 방지/해소하기 위해 노력하는 것이 수탁자 책임의 충실한 이행을 위해 중요하다는 점을 인식하고 있습니다.

  노앤파트너스는 효과적인 이해상충방지정책을 실행하고 있으며 내부통제기준을 마련하여 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 업무단계별로 관리하고 있습니다. 그리고 내부통제기준의 준수여부를 점검하고 감독하는 준법감시인을 두고 있습니다.

  출자자와 노앤파트너스간, 특정 출자자와 다른 출자자 간, 펀드와 타펀드 간 등 이해상충의 관계에 있거나 우려 되는 경우, 노앤파트너스는 이해 상충 문제가 발생하지 아니하도록 조치하고 있으며, 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정 되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 출자자에게 알리고 있으며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추어 출자자의 이익이 침해 받지 아니하도록 조치를 취한 후 투자, 회수 및 관계 법령에서 정하는 거래를 하고 있습니다.

  노앤파트너스는 투자대상기업의 선정, 투자금액, 투자조건 등의 투자관련 내용에 관하여 필요시 출자자들에게 필요한 정보를 제공하고 있으며 펀드와 출자자 간에 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는 관련된 내용을 출자자들에게 알리고 있습니다.

• 원칙03

  회사는 투자기업의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를
  보존하고 높일 수 있도록 투자기업을 주기적으로 점검해야 한다.

  

  노앤파트너스는 운영인력이 투자대상회사의 이사회 구성원 혹은 경영진으로 직접 경영에 참여하거나 노앤파트너스가 이사회 구성원을 지명하는 방식으로 투자대상회사의 경영진 및 경영사항에 대해 점검 합니다.

  노앤파트너스는 투자대상회사를 정기적으로 방문하여 경영 현황을 파악하고 필요한 경우 수시로 투자 대상회사에 자료요청, 현장실사 등을 수행하고 그 결과를 출자자에게 보고하고 있습니다.

  뿐만 아니라 노앤파트너스는 시너지 창출 전략, 글로벌 시장 확보 전략, 중장기적 성장 지원 전략, 적극적 경영참여 전략에 기반하여 투자대상회사의 중장기적 가치 제고에 최선을 다하고 있습니다. 노앤파트너스는 이러한 전략들을 바탕으로 투자대상회사가 사전에 가치 제고가 가능한 기업인지를 검토하여 성장전략을 수립하고 투자 이후에는 실행 가능한 세부 실행방안을 투자대상회사와 공동으로 확정하여 실행 및 지원하고 있으며, 이러한 가치제고 업무수행을 통하여 투자기업의 경영진과 펀드운용인력의 신뢰관계를 공고히 하고 있습니다.

• 원칙04

  회사는 투자기업과 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임
  이행을 위한 활동 전개시기와절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

  

  노앤파트너스는 경영참여형 사모집합 투자기구 운용사로서, 투자대상회사의 이사회 구성원을 직접 임명하거나 이사회 구성원 및 경영진과 정기적/비정기적으로 긴밀한 협의를 수행함으로써 주요 경영사항에 대하여 투자대상회사의 공감대를 형성하기 위해 노력합니다.

  또한, 투자대상회사의 대주주 등과 투자대상회사의 기업가치 향상을 위한 공동 대응방안을 모색하고, 주주 및 투자대상회사 상호간의 이익을 극대화하기 위하여 정기적/비정기적으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 경영권을 인수한 투자의 경우에는 이사회 구성원 및 경영진을 직접 임명함으로써 회사의 의견이 투자대상회사의 경영에 적절하게 반영되도록 노력하고, 소수지분 투자 또는 주식관련채권 투자를 한 경우에는 이사회 및 경영진과 긴밀한 협력관계를 유지함으로써 회사의 의견이 투자대상회사의 경영에 적절하게 반영되도록 노력합니다.

  이러한 노력후에도, 투자대상회사가 투자대상회사의 지속 가능한 성장과 장기적 기업가치 제고 측면에서 우려를 해소하지 못하거나 투자 계약을 위반한 경우, 노앤파트너스는 다음과 같은 행동을 취할 것을 검토합니다.

  1. 투자대상회사의 이사회 구성원 및 경영진과 긴밀한 협의의 지속
  2. 이사회에서의 의결권 행사
  3. 주주제안권의 행사
  4. 임시주주총회의 소집 청구
  5. 주주총회에서의 의결권 행사
  6. 기타 대한민국 법령이 허용하는 주주로서의 권리 행사

• 원칙05

  회사는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개하며,
  의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

  

  노앤파트너스는 펀드가 보유한 의결권 있는 주식 전부에 대하여 주주총회의 안건을 면밀하게 검토한 후 명확한 의사표현을 통해 의결권을 행사합니다.

  노앤파트너스의 의결권은 명확한 근거를 바탕으로 해당 안건이 투자대상기업의 투명한 경영의사결정을 바탕으로 장기적 기업가치 제고를 통하여 출자자의 최선의 이익에 기여하는지 여부를 기준으로 판단되어 행사됩니다.

  노앤파트너스는 한국기업지배구조원이 발표한 환경경영, 사회책임 및 기업지배구조 모범규준에 따른 “기관투자자의 의결권행사 가이드라인”을 준용하여 의결권을 행사하며 외부 자문서비스를 활용하지 않고 원칙3에 따라 수집된 정보를 바탕으로 노앤파트너스 펀드의 담당 운용인력의 판단에 따라 이루어집니다.

  노앤파트너스는 의결권 행사여부와 행사내역을 정기적인 사원총회를 통하여 펀드의 출자자에게 서면으로 보고합니다. 참고로, 노앤파트너스는 경영참여형 사모집합 투자기구의 운용사이므로 해당 정보를 홈페이지 등을 통하여 불특정 다수의 일반에게는 공개하지 아니합니다.

  의결권 행사가 이해상충을 야기할 가능성이 있는 경우에는 원칙2에서 정한 바에 따라 이해상충 가능성을 방지하거나 해소할 것입니다.

• 원칙06

  회사는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행활동에 관해
  고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

  

  노앤파트너스는 펀드의 운용의 전 과정에 있어 책임 이행의 중요성을 인식하고, 노앤파트너스의 의결권 행사와 수탁자 책임의 이행이 본 스튜어드십 상의 원칙에 부합되도록 노력합니다.

  이를 위하여 노앤파트너스는 약정한 기간 단위로 의결권 행사 내역과 수탁자 책임 이행 활동내역을 정기 사원총회에서 서면으로 펀드의 출자자에게 보고하고 의견을 청취하고 지속적인 커뮤니케이션에 최선을 다합니다.

  아울러, 펀드 운용의 전 과정에 있어 수탁자 책임의 충실한 이행을 위해 필요하다고 판단하는 경우, “자본시장과 금융투자업에 관한 법률”이 허용하는 범위 내에서, 수시로 관련 사항을 출자자에게 보고하고 의견을 청취합니다.

• 원칙07

  회사는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인
  이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

  

  주요 산업전문가 및 투자분야 경험이 풍부한 투자운용역을 중심으로 전문성을 높이고 수탁자 책임을 다하기 위해 직무능력 관련 교육개발 프로그램 및 관련 기관으로의 연수 등을 적극적으로 지원함으로써 운용인력이 수탁자 책임의 충실한 이행을 위한 역량과 전문성을 유지하고 더욱 발전시켜 나갈 수 있도록 할 것입니다.

  노앤파트너스의 투자운용인력은 기업 M&A, 재무 자문, 금융 자문, 기업가치 제고 등의 경험을 보유하고 있으며 다양한 산업의 네트워크를 바탕으로 국내외 풍부한 투자 경험을 보유한 인력으로서 수탁자 책임을 적극적이고 효과적인 이행을 위한 역량과 전문성을 갖추고 있습니다.
  
  책임자 : 관리본부 김경식 본부장
  담당자 : 관리본부 김공주 본부장
  연락처 : stewardship@nohnpartners.com / 02-553-0818